Koupit firmu není jako pořídit stroj do fabriky


Na trhu je obrovské množství likvidity a investoři hledají, co s ní udělat. Kupují akcie, kupují nemovitosti a kupují také firmy. Pro prodej firmy je dnes historicky nejlepší doba, říká Marek Prokeš, který v ČSOB vede zvláštní tým akvizičního financování malých a středních firem. Mnohaleté zkušenosti má z transakcí pro velké klienty a tak může dobře srovnávat a přesně ví, na co je třeba si kde dát pozor. Po čem dnes akviziční investoři prahnou na trhu nejvíce? Kde jsou ceny? Co dnes především řeší malé a střední firmy? Co ty velké?

Jak se díváte na dnešní domácí trh akvizic při všudypřítomném přetlaku volných peněz a nedostatku atraktivních investičních příležitostí proti těmto penězům?

V ekonomice je obrovské množství volné likvidity a trh je přehřátý. Investoři nevědí, co s danou likviditou udělat, takže kupují akcie a další aktiva, nemovitosti a také celé firmy, někdy i kvůli zmíněným nemovitostem. Trendem poslední doby je také zakládání nových investičních společností jako jsou třeba family offices, nebo stále oblíbenější fondy s proměnným základním kapitálem. Obecně jsme v době obtížného hledání zajímavých finančních investic. Z historického pohledu je dnes jednoznačně nejlepší doba, pokud uvažuji o prodeji firmy. Prodávající si jsou této situace vědomi a někdy už požadují takové částky, že obchod přestává dávat ekonomicky smysl. Pro kupující je doba složitější. Peněz je na jedné straně hodně, vyšroubované ceny se ale projevují i v ochotě bank jít pouze na určitý limit financování, čímž rostou nároky na vlastní zdroje kupujícího. Setkal jsem se i s názory, že trh na poli akvizičního financování malých a středních firem už je přebraný a dále růst nebude. Uvidíme, jaká bude skutečnost.

Po čem teď investoři prahnou nejvíce?

Téměř po všem. Velmi oblíbené jsou například investice do zdravotnictví nebo zemědělských družstev, které jsou spojeny i se spekulací na dlouhodobý růst cen půdy. Ceny se zde pak dostávají na iracionální násobky EBITDA. V podstatě se ale dá říct, že financujeme akvizice skoro ve všech oborech.

Co to znamená konkrétně? Jaká je situace na trhu například vůči tradičnímu vyjádření k EBITDA?

Násobek EBITDA a její porovnání v rámci daného oboru je nejjednodušším oceňovacím nástrojem, ale rozhodně ne univerzálním, vždy je třeba zkoumat konkrétní společnost a její dlouhodobou schopnost generovat cash flow. Každý obor má v tomto směru také svá specifika a cenu nastavenu jinak. A pak jsou také případy, kde je EBITDA vedlejší a kupní cena se řídí se jinými zákonitostmi. Konkrétně mám na mysli například eshopy. EBITDA u nich může být na nule nebo takřka žádná, ale na prodej jsou za obrovské částky, odrážející sázku na obrat, síť, značku a potenciál do budoucna. Z pohledu ziskovosti to přitom v dnešní okamžik nedává smysl. Dalším takovým případem jsou kvazinemovitostní transakce. Tedy do mého portfolia, strategie nebo pouze jen jako atraktivní investice mne zajímá určitá nemovitost, kterou můžu koupit jako součást firmy. Tam jsou dnes také násobky ocenění vysoké.

Z historického pohledu je dnes jednoznačně nejlepší doba, pokud uvažuji o prodeji firmy.

Přesto, kdybyste na dnešním trhu měl vyjádřit atraktivní cenu na straně koupě i prodeje? Atraktivní investici?

Vždy záleží na konkrétním případu. Je rozdíl mezi segmenty a logicky také mezi akvizicí u velkých firem a naopak u firem malých a středních. Velké transakce s dobrými podniky se mohou odehrávat kolem desetinásobku optikou EBITDA nebo dokonce i výše. V segmentu malých a středních firem, zkráceně SME’s, je toto představitelné těžko. Za relativně příjemný poměr pro kupujícího bych obecně označil šestinásobek. I pro samotné financování transakce, kdy například dvojnásobek EBITDY vloží kupující a čtyřnásobek financuje banka. A naopak, u SME je pro mne intuitivně násobek nad 8 důvod k opatrnosti, pokud to není případ s vysokým růstovým potenciálem nebo jinou jedinečností. Ale pokud se ptáte na ideální investici a ne sektor, tak  bych hledal právě jedinečnost dané společnosti.

Konkrétněji?

Nepohlížel bych na to pouze segmentově, ale ptal bych se: Umí ta firma něco, co žádná jiná neumí? Vlastní unikátní patenty? Má zajímavé zákazníky s dlouhodobými kontrakty? Je to malá firma, ale svou specializací de facto s dominantním postavení v nějaké malé části trhu?

Jste expertem na malé a střední firmy se znalostí i těch velkých. Přesuňme se od investorů právě do firem. Co jsou u SME’s nejčastější motivace a okamžiky, kdy dojde na úvahu o prodeji firmy?

Generační obměna není jen fráze, ale skutečně velký fenomén. Podle našich zkušeností až třetina všech transakcí v segmentu SME souvisí právě s generační obměnou a neočekáváme, že by tento trend měl polevit. Velmi se osvědčuje, když majitel má strategii, komu a kdy firmu předat. V opačném případě to často vede k tomu, že se firma jednoho dne ocitne bez vedení a bez relevantního nástupce skončí. V tomto ohledu máme v ČSOB unikátní koncept „Rodinné firmy“. Dovolím si tvrdit, že na trhu poměrně jedinečně dokážeme ve spolupráci s ČSOB Advisory a Patrií Corporate Finance provést majitele a jeho firmu zdárně celým prodejním procesem.

Dalším typově častým příkladem, který souvisí s tématikou předávání otěží ve firmách, je vypořádání mezi společníky. Zejména menší a střední firmy zde často dojdou do okamžiku nesouladu mezi názory společníků nebo třeba hledání silného, strategického investora pro další růst. Specifikem SME’s je, že tyto menší transakce jsou někdy zapeklitější a náročnější, než ty velké.

Jak to myslíte?  Kde jsou Vašima očima tedy největší rozdíly mezi transakcí na úrovni menší a střední firmy a u firmy velké?

Faktem je, že velké firmy často už nějaké akvizice udělaly a je to o profesionalitě a připravenosti. Velké firmy mají vlastní akviziční týmy a jsou ochotny zaplatit si kvalitní poradce, kteří důsledně provedou podrobné právní, daňové i finanční  due dilligence, tedy hloubkovou prověrku hospodaření i rizik protistrany v obchodu. Za bankou pak často přijdou s velmi konkrétní představou, jak celou transakci udělat. Promyšlenou, nepodceněnou, s časovým harmonogramem i z pohledu ošetření rizik realistickou a správnou.

U SME’s jde často o jednu klíčovou velkou příležitost v životě kupujícího, ale souběžně také životní hrozbu, pokud se podcení a udělá špatně. Malá firma nebo nezkušený investor má často naprosto skvělý nápad a byznys, ale „na to okolo“ nejsou kapacity. Menší je právní i finanční povědomí kolem akvizice, převládá přesvědčení, že je to přece velmi jednoduché – prostě koupím. Majitelé této velikosti firem často šetří každou korunu. Účetní, daňové nebo právní záležitosti řeší externě se zadáním „chci to co nejlevněji“ nebo dokonce vlastními silami. Majitelé pak někdy nechápou, proč některé věci vůbec řešíme. Jenže hrozba právního nebo daňového rizika je často vysoká a vyvracet musíme přesvědčení, že koupit firmu je přece jako koupit výrobní halu nebo stroj do fabriky. Tak to ale opravdu není, jak z pohledu  rizik tak i způsobu financování.

V jiné rovině: je příjemné, že u SME’s jednáme přímo s majiteli firem a strukturu vytváříme společně, zatímco u velkých transakcí vše často vymyslí kupující sám a neexistuje tam tak silná osobní vazba.

Pojďme se o tomto pobavit podrobněji. Co jsou Vašima očima typické nedostatky, slabiny, podcenění ze strany právě menších a středních firem?

Jako stěžejní vidím podcenění právních rizik. Celý převod firmy je značně náročná disciplína z právního pohledu, což klade velké nároky na profesionalitu a zkušenost osloveného právníka. Úspora nákladů je skvělá věc, ale v případě nákupu firem může někdy vést přehnaná snaha ušetřit k fatálním následkům, pokud si na spolupráci nevyberu zkušené profesionály, ať už jde o právníka, daňového poradce nebo financující banku. V extrémním případě k takovým, že celá transakce bude neplatná a investor o všechny své peníze přijde.

U SME’s jde často o jednu klíčovou velkou příležitost v životě kupujícího, ale souběžně také životní hrozbu, pokud se podcení a udělá špatně.

Znovu alegoricky říkám, že koupě firmy není jako koupě stroje. Ruku v ruce s tímto popisem jde pak téměř pravidelné podcenění časového harmonogramu celé transakce. Další zásadní rovinou je přebírání majetku na straně jedné a závazků na straně druhé. V jakém stavu je opravdu majetek? Nespadne mi kupovaná nemovitost ? Neporušuje firma nějaké zákony, například nakládání s odpady? Jak je to s rizikem pokut, poplatků? Jak je to s patenty? To vše je zásadní mimo jiné podchytit v převodní smlouvě.

Kapitolou jsou také různé protikonkurenční doložky. Velmi častým rizikem bývá, že přebíraná firma může být závislá zakázkami, úspěchem a svým chodem na klíčovém partnerovi, zákazníkovi, který stojí na vztahu původního majitele vůči nim.

Jinou rovinou je podložený odhad hodnoty svého nebo naopak přebíraného byznysu. Často se setkávám s fenoménem, že menší firmy si nejsou vědomy hodnoty, za kterou by podíl měly prodat. Zatímco velká firma si je hodnoty vědoma velmi dobře a má tendenci nadhodnocovat, v SME se někdy může stát opak, tedy že vlastník hodnotu svého podílu podcení.

Tady všude jsem přesvědčen, že už naznačená schopnost skupiny ČSOB podržet klienta a „vyladit ho“ v každé fázi akvizice či naopak prodeje podílu či celé firmy je jedinečná.

V čem?

Jako skupina dokážeme provést klienta všemi fázemi transakce. Od předtransakčního poradenství ČSOB Advisory, nalezení investiční příležitosti nebo naopak kupujícího od Patria Corporate Finance, po následné poskytnutí akvizičního financování nebo v konečné fázi třeba i nabídku ČSOB Asset Managementu pro prodávajícího poté, co získá peníze z prodeje. A to vše pod jednou střechou

V tomto ohledu jsme jedineční. Ani některé velké banky například poradenství vůbec neposkytují, menší banky nad rovinu korporátního bankéře nemají expertízu a dlouholeté odborné zkušenosti s akvizičním financováním.

Na čem si v tomto směru opravdu zakládám: Když dáme nabídku, tak je reálná, dává smysl a pokud je klientem schválena, v té podobě a za sjednaných parametrů ji zpravidla opravdu dodáme. Moje zkušenosti přitom hovoří o tom, že to na trhu není tak docela samozřejmostí a že kombinace nezkušenosti i zdánlivě atraktivní nabídky, která se ale řešením a ve finále i náklady ukáže neprůchodnou, není výjimkou.

 

Josef Němeček

Marek Prokeš
ředitel akvizičního financování SME

Vystudoval VŠE se specializací na finance. V bankovnictví se pohybuje již 16 let, přičemž ve skupině ČSOB působí od roku 2012, kdy se začal věnovat korporátnímu akvizičnímu financování při rozsáhlých transakcích. Od roku 2017 vede tým akvizičního financování malých a středních podniků. Před příchodem do ČSOB působil a sbíral zkušenosti jako korporátní bankéř.