Nejlepší okamžik pro prodej firmy je právě nyní


A poradenská společnost v oblasti fúzí a akvizic s nejdelší historií v České republice v tom může efektivně pomoci, dodává Marek Rehberger, výkonný ředitel v Patria Corporate Finance.

Společnost Patria Corporate Finance je nejstarší českou poradenskou společností v oblasti M&A, jejíž historie sahá až do roku 1994. Nyní je součástí skupiny ČSOB, a je tak připravena poskytnout poradenské služby pro 4000 korporátních, 110 000 firemních a 5000 privátních klientů banky. Doplňuje tak poradenské portfolio služeb skupiny ČSOB především o dnes velmi aktuální oblast nákupu a prodeje firem.

 

Říkáte, že ideální okamžik pro prodej firmy je právně teď. Čím je nynější situace tak unikátní?

Je tam několik faktorů, které se vzájemně podporují. Firmy a investoři mají přebytek hotovosti, pro kterou hledají uplatnění. Možností, jak zhodnotit úspory, mnoho není, a tak kupují nemovitosti, akcie na veřejných trzích nebo celé společnosti. Postupně rostou mzdové náklady, rostou úrokové sazby, rostou ceny nemovitostí, zvyšuje se inflace, posiluje koruna a obtížněji se bude vyvážet… Pokud někdo uvažuje o prodeji podniku, tak zlatá rada je neváhat. Jsme nyní na vrcholu hodnoty firem, tato situace patrně vydrží jeden nebo dva roky, pak už se nějakou dobu optimální situace nebude opakovat. Ceny nemovitostí od roku 2008 stouply na dvojnásobek a hodnoty firem sledovaly prakticky stejný trend.

Předpokládám, že prodat firmu je ale podstatně složitější úkol než prodat nemovitost…

Je to tak. Při prvním zběžném pohledu na věc to vypadá, že jsme svého druhu „realitka na firmy“, ale ve skutečnosti je pro úspěšný prodej firmy potřeba mnohem větší know-how a zkušenosti. Bohužel řada majitelů, kteří se v této oblasti neorientují, obtížnost prodeje své firmy podcení. Nezvládnutý prodej podniku má často negativní dopad na zaměstnance, poškodí vztahy s odběrateli nebo dodavateli, utrpí pověst firmy jako takové. Důsledkem je pak i to, že majitel nezíská za prodej takovou částku jako v případě, kdyby byl celý proces veden správně.

Jak hledáte zájemce o prodej firmy – nebo oni hledají vás?

Řada poptávek na spolupráci při prodeji nebo koupi firem přichází rovnou od majitelů firem nebo investorů. Je to proto, že jsme se v tomto oboru postupně vypracovali na jedničku na trhu a klienti nás znají. Někdy se také na základě signálů z trhu dozvíme o uvažovaném prodeji sami a majitele oslovíme s nabídkou. Hlavní část zájemců nás ale kontaktuje na základě doporučení bankéře z ČSOB, třeba proto, že sami o prodeji uvažují a požádali jej, aby jim s danou situací pomohl. Některé společnosti se také mohou dostat v rámci svého životního cyklu do stavu, kdy prodej ekonomicky nebo technologicky silnějšímu partnerovi je pro současného majitele tím nejlepším východiskem z obtížné situace. Pak to může být zase bankéř, který situaci podniku průběžně sleduje a který majiteli navrhne, aby o prodeji uvažoval. V tom je postavení ČSOB unikátní: má kompletní škálu finančních a poradenských služeb, a tak je schopna podat svým klientům pomocnou ruku ve všech fázích životního cyklu jejich podnikání – a do toho patří i ukončení aktivní podnikatelské činnosti a prodej firmy.

Dají se nějak určit hlavní důvody pro prodej firmy?

Situace v České republice je specifická v tom, že hodně firem vzniklo v devadesátých letech. Tehdejší třicátníci a čtyřicátníci se nyní dostávají do bodu, kdy musejí uvažovat o tom, jak dál. V případě rodinných firem přichází v úvahu předání v rámci rodiny, v ostatních případech může být logickým krokem prodej firmy. Majitelé se dostávají do věku, kdy už je vedení podniku nad jejich síly, nebo chtějí už se svou náročnou prací skončit a užít si peníze, které vydělali. Jiní se zase mohou dostat do situace, kdy nevědí, jak dál firmu strategicky rozvíjet.

Nezvládnutý prodej podniku má často negativní dopad na zaměstnance, poškodí vztahy s odběrateli nebo dodavateli, utrpí pověst firmy jako takové.

Jak celý proces prodeje firmy technicky probíhá a jaká při tom může být vaše úloha?

Prodej firmy probíhá ve třech základních fázích – je to příprava nabídky, dále vyjednávání s potenciálními zájemci a nakonec uzavření transakce a vypořádání.

V první fázi se uskuteční prvotní analýza, jejíž součástí je tržní ocenění společnosti a nalezení „podnikatelského příběhu“ firmy, který pomůže vzbudit zájem u případných investorů. Následuje příprava marketingových dokumentů. Jednak je to prvotní shrnutí o předmětu prodeje, takzvaný teaser, který je zpravidla jednostránkový. Podrobnějším materiálem, který sestavujeme, je investiční memorandum popisující fungování firmy již detailněji; jeho rozsah bývá okolo 50 stran. Tyto materiály sestavujeme sami a často pro nás představují nejnáročnější část spolupráce. Současně sestavíme širší okruh investorů, které navrhujeme oslovit, a konzultujeme jejich seznam s prodávajícím. Vybrané firmy pak oslovíme a požádáme je o indikativní nabídky.

Ve druhé fázi vyhodnotíme předběžné nabídky a na jejich základě doporučíme klientovi, se kterými potenciálními investory bychom měli jednat dále; obvykle jsou dva nebo tři, nejvýše však pět, větší počet by už byl nepraktický. Následuje hloubková kontrola (due diligence), připravíme manažerské prezentace, často doprovázené prohlídkou výrobních prostor. Současně zpracujeme on-line knihovnu (data room) veškeré shromážděné dokumentace o prodávané společnosti, do níž mají zájemci přístup. Zde jsou uloženy důležité smlouvy a další dokumenty, které se týkají majetkových poměrů a obchodní činnosti podniku. Od zájemců pak očekáváme konečnou závaznou nabídku.

Třetí fází je pak výběr nejlepší nabídky, uzavření kupní smlouvy a konečně vypořádání transakce. Někdy je v této fázi nutné schválení Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže. Pokud by v konečné fázi vybraný investor z nějakých důvodů odstoupil, oslovili bychom dalšího v pořadí z těch, kteří podali závaznou nabídku.

Každá z uvedených fází tedy zahrnuje několik samostatných úkolů a je na dohodě s klientem, které fáze a které jednotlivé činnosti pro něj uděláme my a které si zajistí vlastními silami. Záleží na tom, jestli mu jen chybí potřebné kapacity, nebo zda postrádá i zkušenosti nebo orientaci na trhu. Dochází i k případům, že prodávající již je na prodeji předběžně dohodnut s konkrétním kupcem. Pak dohlédneme jen na to, aby prodávající dostal za prodej spravedlivou cenu a aby řádně proběhlo i vypořádání obchodu.

Jak dlouho celý proces trvá a jaká je cena za vaše služby?

Každá fáze typicky trvá dva až tři měsíce, celý prodej je tak možno uskutečnit v horizontu šesti až devíti měsíců. Někdy ještě předchází úvodní fáze, která řeší případy, kdy firma nemá jasný byznys plán nebo nemá dořešenou a zkonsolidovanou vlastnickou strukturu. To se musí dát do pořádku nejdříve.

Naše cena je převážně konstruována jako „success fee“, tedy odměna za úspěšnou transakci. V praxi to znamená, že menší fixní částky inkasujeme za realizaci první a druhé fáze, které jsou spojeny s vypracováním dokumentace a vynaložením značného úsilí na naší straně. Hlavní část odměny se odvíjí od konečné částky transakce, obvykle činí 2‒4 procenta z kupní ceny, v závislosti na velikosti transakce. Pro klienta to znamená, že v celém procesu stojíme na jeho straně; je totiž i naším zájmem, aby celá operace proběhla úspěšně a aby prodávající dosáhl na co nejvyšší prodejní cenu.

Pokud jsme narazili na otázku ceny za prodej firmy, jak se nejčastěji stanoví její výše?

Modelů je více, každé ocenění je do jisté míry akademické cvičení a naše role je v tom, aby odhad byl co nejpřesnější. Nejblíže realitě se dostáváme při použití srovnatelných prodejů, které se uskutečnily v minulosti. Máme na to speciální databáze, z kterých vycházíme, a výsledky jsou poměrně přesné. Standardně očekávanou cenu odvozujeme z hodnoty EBITDA, což jsou výnosy před odečtením úroků, daní, odpisů a amortizace. EBITDA vlastně charakterizuje provozní výkonnost společnosti. Hodnota společnosti (equity value) se pak odhadne jako násobek hodnoty EBITDA zmenšený o úvěry a navýšený o hotovost. Násobky se dnes pohybují v rozmezí 5‒15 s tím, že v extrémních případech mohou být i přes 20. Ale to se týká firem s opravdu velkým růstovým potenciálem.

Říkáte, že je ideální doba pro prodej firmy. Je také vhodný okamžik pro akvizice?

Ekonomika roste, firmy a investoři mají často dostatek nebo i přebytek hotovosti. Akvizice fungující firmy může být nejrychlejší cestou, jak rozšířit svůj byznys. Postavit novou továrnu na zelené louce trvá nejméně pět let, fungující fabriku je možné získat a provozovat podle svých představ za několik měsíců.

Zájem o akvizice je živý, vidíme transakce nejrůznějšího typu, firmy expandují horizontálně, kdy kupují své konkurenty, nebo vertikálně, kdy kupují své dodavatele nebo odběratele. Často diverzifikují, tedy expandují do dalších oblastí. Buď tam vidí perspektivu třeba z technologického hlediska, nebo se chtějí zajistit proti výkyvům obchodního cyklu ve svém segmentu podnikání. Je zajímavé pozorovat, jak firmy dnes přistupují k expanzi: „Dobrý hospodář jen kupuje, ten nikdy neprodává“, jak nadneseně říká jeden náš klient a tímto pravidlem se celý život řídí – vlastní už dvacítku firem.

Trend se oproti devadesátým letům obrátil a čeští podnikatelé stále více pronikají i do jiných zemí než na Slovensko – odvažují se jít do Maďarska, Německa, Turecka nebo do USA. Naše výhoda je v tom, že máme přehled i na mezinárodním trhu, a tak jsme schopni pomoci i s akvizicí mimo naše území, kdy se můžeme obrátit na své partnery v zahraničí.

Postavit novou továrnu na zelené louce trvá nejméně pět let, fungující fabriku je možné získat a provozovat podle svých představ za několik měsíců.

Jak se liší proces akvizice firmy od jejího prodeje?

Pokud byl náš klient již osloven přímo prodávajícím, pak pro něj připravíme indikativní nabídku, uděláme hloubkovou kontrolu nabízené firmy, ověříme její fungování a sestavíme závaznou nabídku. V případě úspěchu vyjednáme smlouvu a zajistíme, aby proběhlo plnění, obvykle převod akcií. Opět jsme na straně klienta a staráme se o to, aby nabídka byla férová, často jde o tendr, takže kupující nesmí přeplatit, ale současně se musí snažit dát takovou nabídku, aby v konkurenci uspěl.

Pokud má klient volné prostředky a chce, abychom mu pomohli najít vhodný podnik ke koupi, využijeme opět našich znalostí trhu, abychom mu vhodnou firmu vytipovali, jeho jménem učinili nabídku a majitele přesvědčili k prodeji.

Častým případem je, že se současně staráme o financování akvizice. Kupující může mít totiž jen část prostředků, zbytek se financuje bankovním úvěrem nebo jinými formami externího financování. Obvyklý model je takový, že kupující zaplatí 30 % kupní ceny přímo, zbytek se uhradí z bankovních a jiných zdrojů.

Podobně jako u prodeje je hlavní část naší odměny „success fee“. To se odvíjí od hodnoty firmy, ale je stanoveno fixně, nikoli procentem z prodejní ceny – nedává totiž smysl, abychom měli zájem na co nejvyšší kupní ceně, cíl klienta je právě opačný.

Nezřídka je naší hlavní rolí odstínit klienta směrem k protistraně. My vlastně někdy hrajeme toho zlého, aby si náš klient mohl udržet určitý nadhled a pouze strategicky sledoval proces akvizice či prodeje správným směrem.

Prodej firmy může být velmi emotivní záležitost, setkáváte se s tím?

Naším úkolem je emoční bariéry překonat, v procesu prodeje vstupujeme jako třetí strana mezi kupujícího a prodávajícího. Tím jsme schopni řadu tlaků absorbovat. Někdy emoce nevedou k optimálním rozhodnutím, prodávající se často zdráhá přenechat podnik svému konkurentovi, tedy člověku, se kterým mnoho let tvrdě soupeřil na trhu. Přitom právě nejsilnější konkurent může být tím nejvhodnějším kandidátem, aby podnik a jeho byznys úspěšně převzal; prokázal totiž, že má nejlepší schopnosti, sílu nebo know-how. Za každou firmou se skrývá nějaký podnikatelský a lidský příběh – sledovat a rozkrývat tyto příběhy je to, co mne na mé práci nejvíce baví.

 

Alexander Lichý

 

Marek Rehberger
rehberger@patria.cz

Managing Director, Patria Corporate Finance

Marek Rehberger je zodpovědný za řízení týmu Patria Corporate Finance a poskytování služeb a poradenství u velkých projektů v oblasti fúzí, akvizic, odprodejů, IPO a ocenění. Má více než 16 let zkušeností v oblasti firemních financí a kapitálových trhů. Jeho zkušenosti zahrnují strukturování a úspěšné uzavření smlouvy o partnerství mezi ČSOB a Českou poštou. V rámci svého působení v ČSOB řídil akvizice dvou penzijních fondů (Zemský a Hornický), akvizici 50% podílu v ČSOB Factoringu a odkup minoritních akcionářů ČSOB. Mezi další úspěšné transakce patří prodej Českomoravské záruční a rozvojové banky a Burzy cenných papírů Praha. V roce 2000 byl členem hlavního týmu v rámci ČSOB odpovědného za převzetí Investiční a Poštovní banky (IPB). V letech 2002 až 2005 měl na starosti arbitrážní řízení ČSOB proti Slovenské republice. V roce 2006 strukturoval rozsah bankovních služeb pro výběr elektronického mýtného na dálnicích České republiky. Marek je předsedou představenstva a výkonným ředitelem Patria Corporate Finance. Získal inženýrský titul na Vysoké škole ekonomické v Praze.